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盈天医药(I) 关於收购佛山市安宁有限公司之股权的主要及关连交易;...

    於二零一零年一月三十日,买方与卖方订立收购协议,据此,买方有条件同意收购,而卖方有条件同意出售待售权益,代价为人民币116,000,000元(约等於131,700,000港元)。

    待售权益相当於(其为一间投资控股公司,主要资产为持有德众49%股权)之93%股权。本公司间接持有德众余下51%股权。德众主要於中国从事生产及销售中药及药品。

    

    根据收购协议,卖方可自完成收购协议日期起12个月内继续与少数持有人磋商,就每人民币1元注册资本按不超过人民币5元之价格购买余下少数股东权益,作价合共为人民币8,190,500元(约等於9,300,000港元)。卖方已同意向买方授出选择权,可令买方根据少数持有人向卖方提供的相同条款,全权酌情向卖方收购任何及全部该等余下少数股东权益。

    

    於收购事项完成时,目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司,其财务业绩及状况将并入本集团财务报表。

    

    认购份

    

    於二零一零年一月三十日,本公司与认购人及担保人订立认购协议,据此,本公司有条件同意发行及配发,而各认购人有条件同意按个别基准认购77,500,000股认购股份,每股认购股份作价0.85港元。认购人於认购协议项下之责任由彼等各自之实益拥有人按个别基准担保。担保人为执行董事及顺图(为於本公告日期持有本公司已发行股本约34.64%的控股股东)之实益拥有人。认购股份相当於本公司现有已发行股本约9.5%。假设自本公告日期至认购协议完成之日并无发行份,则认购人及顺图於本公司之总持股量将增加至占本公司於完成认购协议後之经扩大股本约40.32%。认购人应付之认购款项总额为131,750,000港元,将於扣除有关费用及开支後,用於支付收购事项之代价。认购协议完成须待(其中包括)收购协议已根据其条款完成後,方可作实。然而,收购协议完成毋须以认购协议完成为条件。倘认购协议因任何原因未能成为无条件或未完成,收购事项将以本集团内部资源及银行借贷提供资金。

    

    监管规定

    

    收购守则

    

    申请清洗豁免

    

    认购人即利通及溢百利分别由杨先生及徐先生全资拥有。杨先生及徐先生为执行董事,合共持有顺图75%权益,而顺图持有564,102,563股股份(占本公司於本公告日期已发行股本约34.64%)。根据收购守则一致行动之第(1)类定义,顺图及卖方被假定为一致行动之人士,而於本公告日期,卖方并无持有任何股份。除顺图之持股量外,认购人、杨先生、徐先生及与彼等任何一方一致行动之人士并无於本公司投票权中拥有其他权益。於完成认购事项并发行及配发155,000,000股认购股份後,顺图、认购人、杨先生、徐先生及与彼等任何一方一致行动之人士将拥有合共719,102,563股股份权益,相当於本公司经发行认购股份扩大後之已发行股本约40.32%(假设自本公告日期至认购协议完成之日并无发行股份)。发行认购股份将导致顺图、认购人、杨先生、徐先生及与彼等任何一方一致行动之人士於紧接认购事项完成前之12个月期间於本公司增加超过2%的投票权。认购人将向执行人申请清洗豁免,以豁免因向认购人发行及配发认购股份而根据收购守则第26条产生之须就认购人、顺图、杨先生、徐先生及与彼等任何一方一致行动之人士尚未拥有或未同意收购之所有股份提出全面收购建议之责任。

    

    认购协议之其中一项条件是清洗豁免获执行人授出及获独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准。倘清洗豁免未获执行人授出或未经独立股东批准,认购协议将不会成为无条件,而认购事项亦将不会进行。

    

    上市规则

    

    由於卖方於目标公司拥有93%之股权,而目标公司於德众(即本公司之间接非全资附属公司)持有49%之权益,根据上市规则,卖方为本公司关连人士,而订立收购协议构成本公司之关连交易。由於收购事项根据上市规则第14.07条计算之适用百分比率超过25%但低於100%,故根据上市规则第14章,收购事项亦构成本公司之主要交易。因此,收购协议及其项下拟进行之交易须待独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准後,方可作实。於本公告日期,卖方并无於本公司股本中拥有权益。

    

    根据上市规则,认购人为本公司之关连人士,而根据上市规则第14A章,认购事项构成本公司之关连交易。因此,认购协议及其项下拟进行之交易须待独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准後,方可作实。

    

    投票

    

    根据上文所说明收购守则及上市规则之规定,就收购事项及认购事项而言,卖方、认购人及彼等各自之联系人须於股东特别大会上就批准收购协议及其项下拟进行之交易以及认购协议及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票;而就清洗豁免而言,(i)认购人、顺图、杨先生、徐先生及与彼等任何一方一致行动之人士;及(ii)执行董事司徒民先生(於本公告日期持有268,000股股份,相当於本公司已发行股本约0.02%)已参与认购事项之磋商过程,故须於股东特别大会上就批准清洗豁免之决议案放弃投票。

    

    除以上所披露者外,据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,并无其他股东须於股东特别大会上就批准收购协议及其项下拟进行之交易、认购协议及其项下拟进行之交易以及清洗豁免之建议决议案放弃投票。

    

    一般事项

    

    本公司已成立由所有非执行董事(即杜日成先生、卢永逸先生、彭富强先生、王波先生及章建辉先生)组成之清洗独立董事委员会,以就清洗豁免向独立股东提供建议及给予推荐意见。已获委任为独立财务顾问,以就此向清洗独立董事委员会提供建议。该委任已获清洗独立董事委员会批准。概无清洗独立董事委员会成员参与收购事项、认购事项及清洗豁免或於其中拥有权益。

    

    本公司已成立由四名独立非执行董事(即卢永逸先生、彭富强先生、王波先生及章建辉先生)组成之上市规则独立董事委员会,以就(i)收购协议及其项下拟进行之交易;及(ii)认购协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供建议及给予推荐意见。已获委任为独立财务顾问,以就此向上市规则独立董事委员会及独立股东提供建议。

    

    本公司将於实际可行情况下尽快向股东寄发一份通函,当中载有(其中包括)(i)收购事项、选择权及认购事项之进一步详情;(ii)本集团财务资料;(iii)目标公司及德众之财务资料;(iv)清洗独立董事委员会致独立股东之函件(载有其就清洗豁免之意见及其推荐意见);(v)上市规则独立董事委员会之函件(载有其就收购协议及认购协议之意见);(vi)申银万国致清洗独立董事委员会、上市规则独立董事委员会及独立股东之函件(载有其就收购协议、认购协议及清洗豁免之意见);及(vii)召开股东特别大会之通告。

    

    暂停及恢复买卖

    

    应本公司之要求,股份已自二零一零年二月一日上午九时三十分起暂停买卖,以待刊发本公告。本公司已向联交所申请自二零一零年二月五日上午九时三十分起恢复股份买卖。

    

    由於收购协议及认购协议之完成须待达成多项先决条件後,方可作实,故收购事项及╱或认购事项可能会或可能不会进行。股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事。

    

    ----------------------------------------------------------------------------------------

    

    收购协议

    

    日期

    

    二零一零年一月三十日

    

    订约方

    

    买方:广东环球制药有限公司,本公司之间接全资附属公司

    

    卖方:何兆坚先生

    

    据董事所知、所悉及所信,卖方为待售权益(相当於目标公司93%股权)之实益拥有人。目标公司之主要资产为持有本公司间接非全资附属公司德衆(主要从事生产多种系列之中药)之49%股权。因此,根据上市规则,卖方为本公司之关连人士。

    

    将予收购之资产

    

    将予收购之资产为待售权益(相当於目标公司93%股权)。有关目标公司及德衆之进一步资料载於下文「有关目标公司及德衆之资料」一节。

    

    代价

    

    待售权益之代价为人民币116,000,000元(约等於131,700,000港元),将由买方於收购事项完成时以现金付予卖方。

    

    中国国务院於二零零九年三月批准公共医疗及保健体制之医改方案。预期改革方案将促使中国政府於今後三年在各级公共医疗及保健体制投入人民币8,500亿元(相等於约9,648亿港元)。於二零零九年八月十八日,中国国务院进一步发布国家基本药物目录,标志着国家基本药物目录之建立,须由公共医疗及保健机构保存及使用,并由零售药店销售。国家基本药物目录含盖逾300种药物,其中德众合共生产17种。鉴於上述医疗改革方案及德众药品之销售预期将因制定国家基本药物目录而带来增长,董事对德众之未来发展保持乐观。德众之发展前景详情载於下文「进行收购事项之理由」一节。

    

    代价乃由各订约方经公平磋商後并参考下列各项因素而厘定:(i)德众之业务及发展前景看好(如上文所述);及(ii)德众自本公司於二零零六年十月收购其51%权益起之历史财务表现及财务状况。卖方购买待售权益之原成本约为人民币108,600,000元(约等於123,300,000港元)。

    

    有关余下少数股东权益之选择权

    

    根据收购协议,卖方可於收购协议完成日起12个月内继续与少数持有人磋商,就少数持有人持有之目标公司每人民币1元注册资本按人民币5元之价格购买余下少数股东权益。按此基准,全部余下少数股东权益之总购买价最高达人民币8,190,500元(约等於9,300,000港元)。卖方已同意向买方授出选择权,可按少数持有人向卖方提供的相同条款,全权酌情向卖方收购任何及全部该等余下少数股东权益。倘任何余下少数股东权益可供出售,且买方行使其权利购买余下少数股东权益,本公司将以内部资源为有关购买提供资金。倘买方决定行使权利收购余下少数股东权益,本公司将适时遵守上市规则之有关条文。

    

    先决条件

    

    收购事项须待达成或获买方豁免(视情况而定)下列条件後,方告完成:

    

    (i)买方信纳对目标公司之尽职审查结果,包括(但不限於)其财务状况、业务、营运及成立合法性,且相关结果并无显示收购协议所载有关卖方之陈述、保证及承诺被严重违反、存在重大错误及/或误导成份;

    

    (ii)卖方已向佛山市工商行政管理局登记作为目标公司待售权益之登记股东(「该登记」),且买方信纳目标公司组织章程大纲之条款;

    

    (iii)於该登记後,签订卖方向买方转让待售权益一事已於目标公司举行之股东大会上获目标公司股东批准,且目标公司之其他股东已就待售权益放弃优先购买权;

    

    (iv)卖方已同意及促使目标公司现任董事辞任,并同意委任由买方提名之董事加入目标公司董事会;

    

    (v)买方之董事会通过必要决议案批准收购协议;

    

    (vi)本公司已遵照上市规则刊发有关收购协议之公告及通函,且董事已批准签订收购协议;

    

    (vii)於股东特别大会获独立股东批准收购协议;

    

    (viii)取得佛山市工商行政管理局就向买方转让待售权益所有权之登记以及委任买方提名之人士为目标公司董事及法定代表发出之批准通知;及

    

    (ix)国浩律师集团(深圳)事务所发出形式获买方信纳之法律意见,确认(包括但不限於)卖方为待售权益之合法及实益拥有人。

    

    倘上述先决条件未能於二零一零年四月三十日或收购协议订约方可能书面协定之其他较後日期或之前达成或获买方豁免,则收购协议将告失效及无效且不再具任何效力,而除涉及先前违反收购协议之事项外,各订约方不得向另一方提出索偿或承担责任或义务。上述所有条件(除第(ix)项条件外)乃由各订约方经计及中国及香港之有关法律、规则及规例後协定。因此,买方将不会豁免第(i)至(viii)项之任何条件。第(ix)项条件在商业上可由买方豁免,惟须受买方对待售权益及目标公司进行之尽职法律审查结果规限。

    

    收购协议之完成

    

    收购协议将於所有先决条件达成或获豁免(视情况而定)後第三个营业日或收购协议订约方可能书面协定之其他较後日期完成。

    

    於收购事项完成後,目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司,其财务业绩及状况将并入本集团之财务报表。

    

    有关目标公司及德众之资料

    

    目标公司

    

    目标公司为一间於中国成立之投资控股公司,持有德众49%股权。除於德众49%之股权外,目标公司并无其他重大资产及负债。

    

    根据按中国公认会计原则编制之目标公司截至二零零八年十二月三十一日止年度之经审核财务报表,目标公司截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日止年度并无录得任何营业额。截至二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日止年度,目标公司除税前及除税後之经审核溢利分别约为人民币15,300,000元(约等於17,400,000港元)及约人民币7,400,000元(约等於8,400,000港元)。两个年度之溢利相当於投资德众之股息收入。目标公司於二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日之经审核资产净值分别约为人民币41,100,000元(约等於46,600,000港元)及约人民币23,400,000元(约等於26,600,000港元)。

    

    遵照上市规则,根据香港财务报告准则编制之目标公司会计师报告将载入通函内。

    

    德众

    

    本公司间接持有德众余下51%股权。德众主要於中国从事生产及销售中药及药品。

    

    德众经营中药及药品业务有着悠久历史,可追溯至一九五七年左右。德众之现有业务包括研发、生产及销售中药及药品。德众现拥有约500名雇员,并已建立国内领先的中成药固体制剂车间。其主要产品包括「鼻炎康片」、「鼻炎滴剂」、「维C银翘片」、「源吉林甘和茶」、「少林跌打止痛膏」及「腰肾膏」。於二零零九年四月,「德众」商标获中国工商行政管理总局认定为「中国驰名商标」。

    

    以下乃概述根据香港财务报告准则编制之德众截至二零零八年十二月三十一日止两个年度之未经审核财务资料(已被合并於本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表,并於本公司截至二零零八年十二月三十一日止财政年度之年报内披露):

    

    截至十二月三十一日止年度

    二零零七年二零零八年

    人民币百万元人民币百万元

    营业额199.9223.9

    除税前溢利35.048.0

    除税後溢利24.040.6

    

    於十二月三十一日

    二零零七年二零零八年

    人民币百万元人民币百万元

    总资产204.6221.6

    资产净值146.3171.3

    

    豁免遵守上市规则第14.58(6)条及第14.58(7)条

    

    根据上市规则第14.58(6)条及第14.58(7)条,本公司须於本公告内披露目标公司及德众分别於二零零九年十二月三十一日之资产值以及目标公司及德众分别於过往两个财政年度应占纯利。就该等规定而言,本公司已向联交所申请豁免遵守於本公告内披露目标公司及德众分别於二零零九年十二月三十一日之资产值及目标公司及德众分别於过往两个财政年度应占纯利之规定(「该豁免」)。该申请乃因以下原因而作出:(i)目标公司及德众分别应占资产净值及纯利之数字尚未审核,而该等数字为於本公告日期可获得之仅有资料,而倘披露该等资料,将构成收购守则第10条项下须由核数师及本公司财务顾问呈报之溢利预测;及(ii)认为在短时间内委聘会计师呈报未经审核数字过於繁重。同时亦认为搁置本公告直至该等报告编制完成实属不适宜之举。

    

    本公司已根据以下建议条件向联交所提出申请该豁免:

    

    (i)本公司将於寄发通函时作出进一步公告,当中载列根据上市规则第14.58(6)条及第14.58(7)条之规定,遵照香港财务报告准则编制之目标公司及德众分别截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止财政年度各年之经审核纯利(扣除税项及非经常项目前後)及於二零零九年十二月三十一日之经审核资产净值;及

    

    (ii)通函将载列上述(i)段所述目标公司及德众之财务资料。

    

    在未计入上市规则第14.58(6)条及第14.58(7)条规定之目标公司及德众财务资料下,根据上市规则第2.13(2)条,本公告在所有重大方面仍属准确完整,且无误导或欺诈成份。

    

    认购协议

    

    日期

    

    二零一零年一月三十日

    

    订约方

    

    发行人:本公司

    

    认购人:利通;及

    

    溢百利

    

    担保人:杨先生为利通之担保人;及

    

    徐先生为溢百利之担保人

    

    利通及溢百利分别由杨先生及徐先生全资拥有。於本公告日期,杨先生及徐先生为执行董事,并合共持有顺图之75%股权,而顺图为本公司之控股股东,拥有564,102,563股股份权益(占本公司现有已发行股本约34.64%)。

    

    认购股份

    

    根据认购协议,合共155,000,000股认购股份将由认购人认购,其中利通及溢百利将分别认购77,500,000股股份。认购人於认购协议项下之责任将由彼等各自之实益拥有人按个别基准作出担保。认购股份之面值总额为15,500,000港元。

    

    合共155,000,000股认购股份相当於(i)本公司现有已发行股本约9.5%;及(ii)本公司经发行认购股份扩大後之已发行股本约8.7%。

    

    认购股份於缴足後,将在各方面与当时已发行之股份享有同等地位。

    

    认购股份将根据待寻求独立股东於股东特别大会上批准之特别授权予以发行及配发。

    

    认购价

    

    认购价每股认购股份0.85港元较:

    

    (i)股份於最後交易日在联交所所报收市价每股0.87港元折让约2.3%;

    

    (ii)股份於截至最後交易日(包括该日)止最後五个交易日在联交所所报平均收市价每股约0.92港元折让约7.6%;

    

    (iii)股份於截至最後交易日(包括该日)止最後十个交易日在联交所所报平均收市价每股约0.97港元折让约12.4%;

    

    (iv)股份於截至最後交易日(包括该日)止最後30个交易日在联交所所报平均收市价每股约0.84港元溢价约1.2%;及

    

    (v)股份於二零零九年六月三十日之未经审核资产净值每股约0.41港元溢价约107.3%(根据本公司截至二零零九年六月三十日止六个月之中期报告所载之本公司股东应占之未经审核权益约670,221,000港元及於二零零九年六月三十日之已发行股份总数1,628,410,807股计算)。

    

    认购价乃经本公司与认购人按公平原则磋商并参考(其中包括)(i)股份目前市价;及(ii)认购事项旨在为收购事项提供资金後而厘定。董事(不包括将考虑申银万国建议之上市规则独立董事委员会成员,而其意见将载於通函)认为,认购协议之条款(包括认购价)对独立股东而言属公平合理,且认购事项符合本公司及股东之整体利益。

    

    认购人就认购股份应付予本公司之认购价合共为131,750,000港元。於扣除相关费用及开支後,认购事项之所得款项净额估计约为130,000,000港元,将用於支付收购事项之代价。每股认购股份净价约为0.84港元。

    

    先决条件

    

    认购协议须待下列条件达成後,方告完成:

    

    (i)上市委员会批准认购股份上市及买卖;

    

    (ii)独立股东在股东特别大会上通过普通决议案以批准认购协议及其项下拟进行之所有交易、向认购人(或按其可能指示)发行及配发认购股份及清洗豁免;

    

    (iii)执行人授出清洗豁免;及

    

    (iv)收购协议已根据其条款完成。

    

    本公司或认购人之任何一方概不可豁免上述条件。倘该等条件未能於二零一零年五月三十日(或本公司与认购人可能协定之其他日期或时间)或之前达成,则认购人及本公司於认购协议项下之所有责任将告失效及终止,而各订约方不得就认购协议对另一方提出任何索偿。

    

    本公司将向上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。

    

    认购协议之完成

    

    认购协议将於上文所载条件达成後第十个营业日下午四时正(或认购协议各订约方可能书面协定之其他日期)完成。於认购事项完成後,将另行刊发公布。

    

    如上文所载,认购协议完成须待(其中包括)收购协议已根据其条款完成後,方可作实。然而,收购协议完成毋须以认购协议完成为条件。倘认购协议因任何原因未能成为无条件或未完成,收购事项将以本集团内部资源及银行借贷提供资金。

    

    於过往12个月涉及发行证券之集资活动

    

    本公司於紧接本公告日期前12个月内并未进行任何集资活动或发行任何股本证券。

    

    对本公司股权之影响

    

    下表列示认购事项对本公司股权架构之影响。

    

    股东於本公告日期紧随认购事项完成後

    股数概约百分比股数概约百分比

    兴兆投资集团有限公司(附注1)605,290,88637.17605,290,88633.94

    顺图(附注2)564,102,56334.64564,102,56331.62

    利通(附注2)––77,500,0004.35

    溢百利(附注2)––77,500,0004.35

    小计(顺图、认购人、

    杨先生、徐先生及与彼等

    任何一方一致行动之人士)564,102,56334.64719,102,56340.32

    司徒民先生(附注3)268,0000.02268,0000.02

    公众股东458,749,35828.17458,749,35825.72

    合计1,628,410,807100.001,783,410,807100.00

    

    附注:

    

    1.兴兆投资集团有限公司由佛山发展有限公司全资拥有。

    

    2.顺图由壹联发展有限公司拥有25%,由溢百利拥有25%及由利通拥有50%,而後三间公司各自分别由胡照广先生、徐先生及杨先生全资拥有。

    

    3.司徒民先生为执行董事。

    

    进行收购事项之理由

    

    本公司之主要业务为投资控股,其主要附属公司(包括德众)之主要业务为於中国生产及销售中药及药品。

    

    於二零零六年十月,本公司收购现时由其持有之德众51%权益。於上述收购完成後,德众表现良好,於该收购後三个财政年度均录得佳绩。

    

    诚如本公司截至二零零九年六月三十日止六个月之中期报告所披露,中国国务院於二零零九年三月批准公共医疗及保健体制之医改方案。预期改革方案将促使中国政府於今後三年在各级公共医疗及保健体制投入人民币8,500亿元(相等於约9,648亿港元)。於二零零九年八月十八日,中国国务院进一步发布国家基本药物目录,标志着国家基本药物目录之建立,须由公共医疗及保健机构保存及使用,并由零售药店销售。国家基本药物目录含盖逾300种药物,其中德众生产合共17种,而本集团其他成员公司合共生产47种。德众生产之受欢迎产品之一「鼻炎康片」列於国家基本药物目录内。「鼻炎康片」乃德众独家生产之专利产品。鉴於公共医疗及保健体制之改革方案及国家基本药物目录之设立,预期德众之药物产品(尤其是德众生产之专利产品)之需求将增加,而德众将从中囯药物行业之近期发展中受益。

    

    本公司认为,德众业务前景看好,而收购事项为本公司提供增加其在德众投资之良机,以提高本集团之整体盈利能力并为股东带来更多价值。董事(不包括将考虑申银万国建议之上市规则独立董事委员会成员,而其意见将载於通函)认为,收购协议之条款对独立股东而言属公平合理,且收购事项符合本公司及股东之整体利益。

    

    进行认购事项之理由

    

    认购事项所筹集之所得款项净额约为130,000,000港元,将用於为收购事项提供资金。董事已为收购事项考虑其他融资选择,包括债务融资及向全体股东供股。经考虑各项选择後,董事认为,建议认购事项乃为收购事项提供资金之最适宜方法,理由如下:(i)选择债务融资将使本集团在贷款期内产生融资费用及利息费用。尽管目前利率较低,但任何利率上调将导致本集团融资开支上升之压力;(ii)倘收购事项透过银行借贷提供资金,本集团之资产负债比率将不可避免受到影响。鉴於德众之长期投资性质,本公司未必能够成功安排期限将与投资回收期匹配之必要银行融资;(iii)供股一般涉及较长时间安排以完成筹资,以及向为任何公平包销商提供足够激励以包销新发行事项,董事认为,很可能须以较市价有大幅折让之价格向所有股东实施供股。不按比例权利认购之股东将於完成认购事项後遭受较大摊薄影响;(iv)供股将使本公司因包销佣金以及其他行政及法律开支与费用而涉及更多成本;及(v)如上文所说明,经协定的认购事项发行价乃非常接近於股份当前市价,并较股份相关资产净值有大幅溢价,故董事认为,认购事项乃为收购事项提供融资的最为便利及最具成本效益之方法。

    

    监管规定

    

    收购守则

    

    申请清洗豁免

    

    认购人即利通及溢百利分别由杨先生及徐先生全资拥有。杨先生及徐先生为执行董事,合共持有顺图75%权益,而顺图持有564,102,563股股份(占本公司於本公告日期已发行股本约34.64%)。根据收购守则一致行动之第(1)类定义,顺图及卖方被假定为一致行动之人士,而於本公告日期,卖方并无持有任何股份。除顺图之持股量外,认购人、杨先生、徐先生及与彼等任何一方一致行动之人士并无於本公司投票权中拥有其他权益。於完成认购事项并发行及配发155,000,000股认购股份後,顺图、认购人、杨先生、徐先生及与彼等任何一方一致行动之人士将拥有合共719,102,563股股份权益,相当於本公司经发行认购股份扩大後之已发行股本约40.32%(假设自本公告日期至认购协议完成之日并无发行股份)。发行认购股份将导致顺图、认购人、杨先生、徐先生及与彼等任何一方一致行动之人士於紧接认购事项完成前之12个月期间於本公司增加超过2%的投票权。认购人将向执行人申请清洗豁免,以豁免因向认购人发行及配发认购股份而根据收购守则第26条产生之须就认购人、顺图、杨先生、徐先生及与彼等任何一方一致行动之人士尚未拥有或未同意收购之所有股份提出全面收购建议之责任。

    

    认购协议之其中一项条件是清洗豁免获执行人授出及获独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准。倘清洗豁免未获执行人授出或未经独立股东批准,认购协议将不会成为无条件,而认购事项亦将不会进行。

    

    於本公告日期前六个月内,认购人、顺图、杨先生、徐先生及与彼等任何一方一致行动之人士并未买卖本公司任何证券。

    

    其他安排

    

    於本公告日期,

    

    (i)并无订立与股份或认购人及顺图股份有关且可能对清洗豁免具有重大影响之安排(不论透过购股权、赔偿保证或其他形式之安排);

    

    (ii)除认购协议外,并无订立认购人、顺图、杨先生或徐先生为其中订约方之其他协议或安排,而有关协议或安排涉及认购人可能会或可能不会援引或试图援引认购事项或清洗豁免之某项前提条件或条件之情况;

    

    (iii)并无由认购人、顺图、杨先生、徐先生或任何与彼等一致行动之人士所订立有关本公司相关证券(定义见收购守则第22条附注4)之尚未行使衍生工具;

    

    (iv)认购人、顺图、杨先生、徐先生或任何与彼等任何一方一致行动之人士概无持有本公司之任何可换股证券、认股权证或购股权;及

    

    (v)认购人、顺图、杨先生、徐先生或任何与彼等一致行动之人士概无借入或借出本公司之相关证券(定义见收购守则第22条附注4)。

    

    上市规则

    

    由於卖方於目标公司拥有93%之股权,而目标公司於德众(即本公司之非全资附属公司)持有49%之权益,根据上市规则,卖方为本公司关连人士,而订立收购协议构成本公司之关连交易。由於收购事项根据上市规则第14.07条计算之适用百分比率超过25%但低於100%,故根据上市规则第14章,收购事项亦构成本公司之主要交易。因此,收购协议及其项下拟进行之交易须待独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准後,方可作实。於本公告日期,卖方并无於本公司股本中拥有权益。

    

    根据上市规则,认购人为本公司之关连人士,而根据上市规则第14A章,认购事项构成本公司之关连交易。因此,认购协议及其项下拟进行之交易须待独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准後,方可作实。

    

    投票

    

    根据上文所说明收购守则及上市规则之规定,就收购事项及认购事项而言,卖方、认购人及彼等各自之联系人须於股东特别大会上就批准收购协议及其项下拟进行之交易以及认购协议及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票;而就清洗豁免而言,(i)认购人、顺图、杨先生、徐先生及与彼等任何一方一致行动之人士;及(ii)执行董事司徒民先生(於本公告日期持有268,000股股份,相当於本公司已发行股本约0.02%)已参与认购事项之磋商过程,故须於股东特别大会上就批准清洗豁免之决议案放弃投票。

    

    除以上所披露者外,据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,并无其他股东须於股东特别大会上就批准收购协议及其项下拟进行之交易、认购协议及其项下拟进行之交易以及清洗豁免之建议决议案放弃投票。

    

    一般事项

    

    本公司已成立由所有非执行董事(即杜日成先生、卢永逸先生、彭富强先生、王波先生及章建辉先生)组成之清洗独立董事委员会,以就清洗豁免向独立股东提供建议及给予推荐意见。申银万国已获委任为独立财务顾问,以就此向清洗独立董事委员会提供建议。该委任已获清洗独立董事委员会批准。概无清洗独立董事委员会成员参与收购事项、认购事项及清洗豁免或於其中拥有权益。

    

    本公司已成立由四名独立非执行董事(即卢永逸先生、彭富强先生、王波先生及章建辉先生)组成之上市规则独立董事委员会,以就(i)收购协议及其项下拟进行之交易;及(ii)认购协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供建议及给予推荐意见。申银万国已获委任为独立财务顾问,以就此向上市规则独立董事委员会及独立股东提供建议。

    

    本公司将於实际可行情况下尽快向股东寄发一份通函,当中载有(其中包括)(i)收购事项、选择权及认购事项之进一步详情;(ii)本集团财务资料;(iii)目标公司及德众之财务资料;(iv)清洗独立董事委员会致独立股东之函件(载有其就清洗豁免之意见及其推荐意见);(v)上市规则独立董事委员会之函件(载有其就收购协议及认购协议之意见);(vi)申银万国致清洗独立董事委员会、上市规则独立董事委员会及独立股东之函件(载有其就收购协议、认购协议及清洗豁免之意见);及(vii)召开股东特别大会之通告。

    

    暂停及恢复买卖

    

    应本公司之要求,股份已自二零一零年二月一日上午九时三十分起暂停买卖,以待刊发本公告。本公司已向联交所申请自二零一零年二月五日上午九时三十分起恢复股份买卖。

    

    由於收购协议及认购协议之完成须待达成多项先决条件後,方可作实,故收购事项及╱或认购事项可能会或可能不会进行。股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事。

    

    释义

    

    於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

    

    「收购事项」指由买方根据收购协议建议收购待售权益

    

    「收购协议」指买方及卖方就收购事项及授出选择权於二零一零年一月三十日订立之股权转让协议

    

    「一致行动」指具收购守则所赋予之涵义

    

    「联系人」指具上市规则所赋予之涵义

    

    「董事会」指董事会

    

    「营业日」指中国及香港之银行开门营业之日子(、星期日或公衆假期除外)

    

    「英属处女群岛」指英属处女群岛

    

    「通函」指根据收购守则第8.2条及上市规则第14.38A条於刊发本公告後21日内寄发予股东之通函,当中载有(i)收购事项、选择权及认购事项之进一步详情;(ii)本集团财务资料;(iii)目标公司及德众之财务资料;(iv)清洗独立董事委员会致独立股东之函件(载有其就清洗豁免之意见及其推荐意见);(v)上市规则独立董事委员会之函件(载有其就收购协议及认购协议之意见);(vi)申银万国致清洗独立董事委员会及上市规则独立董事委员会之函件(载有其就收购协议、认购协议及清洗豁免之意见);及(vii)召开股东特别大会之通告

    

    「本公司」指盈天医药集团有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市

    

    「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义

    

    「代价」指本公司根据收购协议就待售权益而应付之代价人民币116,000,000元(约等於131,700,000港元)

    

    「董事」指本公司之董事

    

    「德众」指佛山德众药业有限公司,一间於中国成立的中外合资公司,本公司间接持有其51%股权

    

    「股东特别大会」指本公司将予召开之股东特别大会,以考虑及酌情批准收购协议及其项下拟进行之交易、认购协议及其项下拟进行之交易,以及清洗豁免

    

    「执行人」指香港证券及事务监察委员会企业